罕见！IPO现场检查券商、会所、律所执业质量都有一定的问题！

  根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年4月25日组织完成了对首发企业信息公开披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年4月16日前受理的企业，共36家，其中被抽到企业为、西安炬光科技股份有限公司。中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述2家首发企业信息公开披露质量及中介机构执业质量进行检查。

  问题1.关于发行人研发费用核算、内部控制及信息公开披露现场检查发现发行人存在下述问题：

  （1） 研发费用核算不准确：①发行人将总经理薪酬 146.58 万元、质控部部门负责人薪酬以及非研发专用设备折旧全额计入研发费用；②总经办、营销办的部分人员在履行本职工作的同时参与了辅助研发工作，参与辅助研发当月工资未予分摊全部计入研发费用，与实际在做的工作开展情况不匹配。

  （2） 内部控制存在的不规范情形：未对内控制度做全面、系统的梳理汇编；未按照内部审计制度要求设置专门的内审部并配备专职人员，审计委员会、内审部未严格按制度要求每季度报告工作，内审部日常工作开展不到位；董事会办公室未配备专职人员。

  （3） 未完整披露 2007 年 7 月至 2009 年 8 月期间曾存在的表决权委托安排，即吴晶无条件地委托廖高兵代为行使股东表决权的事项。

  （1） 结合实际规范研发费用归集标准，并调整财务报表相关科目，说明发行人研发费用核算是不是满足《企业会计准则—基本准则》关于会计信息质量可靠性的要求，以及《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194 号）的规定，影不影响发行人研发费用所得税加计扣除金额，影不影响发行人高新技术企业资质。

  （2） 说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行，发行人是不是满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

  （3） 在“《发行人关于公司成立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》”等申报文件中补充相关联的内容，完整、充分地反映股本演变情况。

  请保荐人、发行人律师核查曾存在的表决权委托安排是否完全解除，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，并在法律意见书、律师工作报告等申请文件中如实补充相关内容。

  （1） 客户走访不规范：部分客户未确认精确的交易金额；部分合并计算交易额的集团客户，仅访谈确认其中一家公司的交易额，即视同合并计算的交易额都已确认；2020 年度交易金额未通过走访确认，而是以向前五十大客户寄送函件的方式代替现场走访，其中部分确认函未盖章仅由被访谈人员签字，甚至存在个别非被访谈人员签字的情况，因此导致确认函效力不足。

  （2） 客户签收单据核查不充分：《内销收入核查》底稿中，没有关于发货是否签收、签收记录是否有效的核对记录及分析判断，没有关于签收单产品规格、数量等主要要素的核对工作记录，和相关差异做多元化的分析、核实的过程记录。

  （3） 内控测试工作不到位：销售循环只抽取了 3 笔样本做穿行测试，没有完整涵盖“主要销售合同”以及“系统签收”、“对账单签收”等不一样的签收方式；采购循环只抽取 5 笔样本。

  （1） 说明发生上述情形的原因及合理性；对发行人财务数据真实性执行的核查工作是否充分、结论是否审慎，执业质量是不是符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本全面性等结论证据是否充分。

  （2） 说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

  （3） 质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

  （4） 完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。

  （1） 客户走访的审计程序执行不到位：审计策略不具体；未严格落实“联合券商和律师对主要客户进行联合走访”的审计策略，报告期内会计师参与走访的客户收入占比分别为 38.88%、37.73%、46.99%，未直接参与第一大客户的现场走访，但将其他中介机构的客户访谈记录作为审计底稿并纳入会计师走访客户统计，在审计总结中陈述走访客户的占发行人报告期收入的比例分别为 70.72%、74.51%、69.13%。

  （2） 对客户签收单据的查验不充分：例如 2020 年选取样本金额 4.69 亿元，占当年收入的 79.4%，会计师记录的“无任何签收”或未作记录的涉及金额 1.2亿元，除部分通过核对运输单据、客户对账等措施确认外，仍有 7,075 万元未实施进一步审计程序；对“公司签章”“私人签章”的效力也未作进一步分析判断。

  （3） 函证替代测试不规范：函证替代测试均以单笔会计凭证为测试样本，没有以单笔凭证对应的多笔销售业务的原始单据进行逐一核对并记录差异情况、原因分析及评价意见。

  （4） 内部控制相关的审计工作不到位：销售循环控制测试未涉及系统签收、对账签收等签收方式，对不同签收方式的业务没有进行针对性测试；对发行人与财务报告不直接相关的内控规范情况的合理关注不足。

  （1） 说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是不是满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。

  （2） 说明现场检查察觉缺陷的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

  （3） 质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、函证替代测试、内控测试、费用审计等内容的做复核并出具专项复核报告。

  现场检查发现，《法律意见书》部分结论性意见表述不规范，例如：“八（三）发行人及其分子公司取得的业务许可”和“十七（一）环境保护”部分的结论性意见均使用了“未发现”的表述。

  请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令 41 号）》有关要求（法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞）调整完善相应表述。

  申请文件及首轮问询回复显示，公司基本的产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。发行人可比公司晨日科技、长先新材的行业划分均为其他专用化学产品制造业，格林达的行业划分为化学原料和化学制品制造业，但发行人行业划分为“C3985 电子专用材料制造”。

  请发行人结合“C3985 电子专用材料制造”的释义、该行业上市公司情况如主营业务、主要收入结构等，进一步说明分析发行人行业划分合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

  申请文件及首轮问询回复显示，2021 年 1-6 月，发行人微电子焊接材料、辅助焊接材料销售金额分别为 28,946.80 万元、5,665.51 万元，较 2020 年同期分别增长 58.49%、47.37%，销量分别增长 34.42%、44.38%，远高于 2018 年-2020 年增速，发行人分析主要由于 2020 年 1-6 月受疫情影响销售金额较低。

  请发行人结合 2019 年 1-6 月微电子焊接材料、辅助焊接材料销量及出售的收益情况，说明 2021 年 1-6 月销量及出售的收益大幅度的增加的原因，并结合 2021年 6 月底在手订单变动情况说明销售增长有没有持续性。

  申请文件显示，发行人 2021 年 6 月锡合金粉的平均采购价格较 2021 年 1月的平均采购价格上升 37.64%，2021 年 6 月锡膏产品的平均售价较 2021 年 1月的平均售价上升 11.95%；2021 年 6 月锡锭的平均采购价格较 2021 年 1 月的平均采购价格上升 30.15%，2021 年 6 月焊锡丝的平均售价较 2021 年 1 月的平均售价上升 24.23%。

  请发行人说明截至 2021 年 9 月末锡合金粉及锡锭的采购价格和锡膏、焊锡丝、焊锡条的销售价格变更情况，2021 年 1-9 月各月基本的产品毛利率变动情况，并结合上面讲述的情况说明基本的产品毛利率是否会持续下降。

  （1）2012 年 11 月，山口敏和在日本成立 YM 公司，主要是做电子材料等的贸易业务。2013 年 7 月，山口敏和经朋友介绍入职唯特偶研发部任高级工程师。

  （3）同期 YM 公司代理唯特偶采购化工原材料业务的毛利率分别是12.36%、6.16%、7.37%和 7.40%，原因为采购规模慢慢的变大后发行人要求 YM公司适当降价；公司通过 YM 公司采购的平均单价低于国内经销商的报价 10%至 15%左右；YM 公司纯利润是 4.55 万元、7.00 万元、7.26 万元、5.24 万元。

  （4）中兴通讯为发行人报告期内前五大客户，截至目前直接持有中和春生25%的份额，中和春生为发行人机构股东，持股票比例为 2.73%。

  （1）说明 YM 公司净利润较低的原因及合理性，YM 公司是不是专门为发行人成立的公司。

  （2）结合其他经销商经销同种类型的产品毛利率情况、YM 公司向别的客户经销该产品毛利率情况进一步说明发行人与 YM 公司关联交易公允性；测算如发行人按国内经销商平均报价向 YM 公司采购同类材料对发行人报告期各期财务情况的影响。

  （3）说明中和春生入股发行人前后，发行人对中兴通讯的销售金额、销售毛利率是否出现重大变化。